Offene Gesellschaft und Kommanditgesellschaft sind die beiden eingetragenen Personengesellschaften des österreichischen Rechts. Sie kommen ohne Mindestkapital aus, verlangen aber persönliche Haftung von zumindest einer beteiligten Person. Dieser Überblick zeigt, worin sich OG und KG unterscheiden und in welchen Konstellationen sie üblicherweise gewählt werden.

Die Offene Gesellschaft in Kürze

Eine OG ist eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, die jeden erlaubten Zweck verfolgen kann, einschließlich freiberuflicher sowie land- und forstwirtschaftlicher Tätigkeiten. Sie besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, die persönlich, unbeschränkt und solidarisch haften. Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein.

Die Gesellschaft tritt unter ihrer Firma auf, kann Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen, klagen und geklagt werden. Ohne abweichende Vereinbarung haben die Gesellschafter gleiche Einlagen zu leisten; diese können auch in Dienstleistungen bestehen (Quelle: WKO, Stand 21.07.2026).

Von der OG zu unterscheiden ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Sie ist nicht rechtsfähig und tritt nicht unter eigener Firma auf. Bei Überschreiten der gesetzlichen Umsatzgrenzen ist sie allerdings als OG oder KG in das Firmenbuch einzutragen (Quelle: USP).

Die Kommanditgesellschaft in Kürze

Die KG ist ebenfalls eine unter eigener Firma geführte Gesellschaft, kennt aber zwei Arten von Gesellschaftern. Bei mindestens einem ist die Haftung gegenüber den Gläubigern auf einen bestimmten, im Firmenbuch ersichtlichen Betrag beschränkt: die Haftsumme des Kommanditisten. Mindestens ein weiterer Gesellschafter, der Komplementär, haftet unbeschränkt (Quelle: WKO).

Damit verbindet die KG zwei Rollen in einer Rechtsform: eine unternehmerisch führende und eine vorrangig kapitalgebende. Genau darin liegt ihr praktischer Wert gegenüber der OG.

Haftung in der OG

Die Gesellschafter einer OG haften persönlich mit ihrem gesamten Privatvermögen, unbeschränkt, solidarisch und primär. Solidarisch bedeutet, dass nicht anteilig, sondern jeder für die gesamte Schuld einzustehen hat. Primär bedeutet, dass Gläubiger sich sofort an einen Gesellschafter wenden können, ohne zuvor die Gesellschaft klagen zu müssen.

Diese Haftung lässt sich gegenüber Dritten nicht durch interne Absprachen einschränken. Im Innenverhältnis kann geregelt werden, wer wofür einzustehen hat, doch nach außen bleibt die gesetzliche Haftung bestehen.

Wer in eine bestehende Gesellschaft eintritt, sollte die Altverbindlichkeiten kennen, weil die persönliche Haftung auch daran anknüpfen kann. Umgekehrt endet die Haftung beim Ausscheiden nicht sofort; für Altschulden ist eine Nachhaftung vorgesehen.

Haftung in der KG

Der Komplementär haftet wie ein OG-Gesellschafter: persönlich, unbeschränkt, solidarisch und primär. Der Kommanditist haftet demgegenüber nur bis zur Höhe der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Deren Höhe ist vertraglich festzulegen; eine gesetzliche Mindesthöhe besteht nicht.

Die Haftung entfällt, soweit der Kommanditist die im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Pflichteinlage tatsächlich an die Gesellschaft leistet und diese Einlage der Haftsumme entspricht. Entnahmen können die Haftung wieder aufleben lassen, weshalb Entnahmeregelungen sorgfältig formuliert werden sollten.

Geschäftsführung und Vertretung

In der OG sind grundsätzlich alle Gesellschafter zur Geschäftsführung und Vertretung berufen. Abweichungen sind möglich, müssen aber vereinbart und, soweit sie die Vertretung betreffen, im Firmenbuch ersichtlich sein.

In der KG führen und vertreten grundsätzlich die Komplementäre. Kommanditisten sind von der Vertretung ausgeschlossen; bei außergewöhnlichen Geschäften stehen ihnen jedoch Mitspracherechte zu. Wer als Kommanditist faktisch wie ein Geschäftsführer auftritt, riskiert seine Haftungsbeschränkung.

Gründung, Firmenbuch und Firmenwortlaut

Für den Gesellschaftsvertrag ist keine bestimmte Form vorgeschrieben; Schriftform ist dringend zu empfehlen. Entscheidend ist die Eintragung: Sowohl OG als auch KG entstehen erst mit der Eintragung in das Firmenbuch (Quelle: WKO, USP).

Angemeldet wird durch sämtliche Gesellschafter, wobei die Unterschriften notariell oder gerichtlich zu beglaubigen sind. Bei der Eintragung fallen Eingabe- und Eintragungsgebühren an; bei Anwendbarkeit des Neugründungs-Förderungsgesetzes entfallen sie (Quelle: WKO).

Im Firmenbuch ersichtlich sind unter anderem die vertretungsbefugten Personen samt Art der Vertretungsbefugnis und, bei der KG, die Haftsumme der Kommanditisten. Änderungen in diesen Punkten sind anzumelden; erst mit der Eintragung wirken sie gegenüber Dritten in vollem Umfang.

Beide Rechtsformen können zwischen Namens-, Sach- und Fantasiefirma wählen und müssen den Rechtsformzusatz führen, etwa „OG" oder „KG". Bei einer Namensfirma der KG darf nur der Name eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters in den Firmenwortlaut aufgenommen werden.

Der Wortlaut muss unterscheidungskräftig sein und darf nicht irreführen. Eine Vorabklärung erspart Verbesserungsaufträge des Firmenbuchgerichts.

Gewerbeberechtigung und Sozialversicherung

Für gewerbliche Tätigkeiten braucht die Gesellschaft eine Gewerbeberechtigung, die auf ihren Namen ausgestellt ist. Daher ist eine Person mit der gewerberechtlichen Geschäftsführung zu betrauen; bei einem reglementierten Gewerbe kann diese Funktion ein vertretungsbefugter Komplementär übernehmen.

Sozialversicherungsrechtlich sind bei einer gewerblich tätigen KG die unbeschränkt haftenden Gesellschafter nach dem GSVG pflichtversichert. Kommanditisten können bei geringer Beteiligung nach dem ASVG versichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen (Quelle: WKO).

Was in den Gesellschaftsvertrag gehört

Auch wenn keine Form vorgeschrieben ist: Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument. Sinnvollerweise regelt er Einlagen und Beteiligungsverhältnisse, bei der KG zusätzlich Pflichteinlage und Haftsumme, ferner Geschäftsführung und Vertretung, Beschlusserfordernisse, Gewinn- und Verlustverteilung sowie Entnahmen.

Ebenso wichtig sind die Ausstiegsfragen: Kündigung, Ausscheiden, Übertragung von Anteilen, Nachfolge im Todesfall und die Bewertung eines Abfindungsanspruchs. Fehlt eine Regelung, greifen die Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuchs, die nicht in jeder Konstellation zum gewünschten Ergebnis führen.

Typische Anwendungsfälle und die Wahl zwischen OG und KG

Eine OG passt häufig dort, wo mehrere Personen gemeinsam und gleichberechtigt im Betrieb arbeiten, einander vertrauen und der Kapitalbedarf überschaubar ist. Der organisatorische Aufwand bleibt gering, Entscheidungen lassen sich rasch treffen.

Eine KG bietet sich an, wenn jemand Kapital beisteuern soll, ohne das volle unternehmerische Risiko zu tragen, oder wenn eine Person die Führung behalten möchte, während weitere Beteiligte mitfinanzieren. Auch bei Übergaben innerhalb der Familie wird die Kommanditistenstellung genutzt, um schrittweise zu beteiligen.

Die GmbH & Co KG als Sonderform

Bei der GmbH & Co KG wird die Stellung des unbeschränkt haftenden Komplementärs von einer GmbH übernommen. Unbeschränkt haftet damit die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht die dahinterstehenden Personen; der Kommanditist haftet weiterhin mit der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme (Quelle: WKO). Der Preis dafür ist eine zweite Gesellschaft mit eigenen Gründungs-, Rechnungslegungs- und Verwaltungspflichten.

Die Entscheidung zwischen OG und KG hängt vor allem davon ab, ob alle Beteiligten unbeschränkt haften sollen oder ob eine kapitalgebende Rolle vorgesehen ist. Hinzu kommen die Fragen, wer führen soll, wie das Risiko der Tätigkeit einzuschätzen ist und welche Anforderungen Kunden oder Auftraggeber an die Rechtsform stellen.

Da beide Formen mit den handelnden Personen stehen und fallen, lohnt sich die Zeit für einen sauberen Gesellschaftsvertrag. Eine Rechtsformänderung ist später möglich, aber mit deutlich mehr Aufwand verbunden.

Gegen eine Personengesellschaft spricht vor allem ein hohes Haftungsrisiko der Tätigkeit, das sich über Verträge und Versicherungen nicht ausreichend begrenzen lässt. Für die Beurteilung sind Auftragsvolumen, Schadenspotenzial und Branchenüblichkeit ebenso heranzuziehen wie die Frage, ob die Beteiligten dieses Risiko dauerhaft mittragen wollen.

Häufige Fragen

Wie viele Personen sind für eine OG oder KG nötig?

Beide Rechtsformen setzen mindestens zwei Gesellschafter voraus. Bei der KG muss mindestens einer unbeschränkt haften und mindestens einer beschränkt.

Ist ein Mindestkapital erforderlich?

Nein. Weder für die OG noch für die KG ist ein Mindestkapital vorgeschrieben. Bei der KG sind jedoch Pflichteinlage und Haftsumme vertraglich festzulegen, wobei die Haftsumme im Firmenbuch einzutragen ist.

Ab wann besteht die Gesellschaft?

Mit der Eintragung in das Firmenbuch. Die Anmeldung erfolgt durch alle Gesellschafter, die Unterschriften sind zu beglaubigen.

Kann ein Kommanditist im Betrieb mitarbeiten?

Ja, das ist möglich, etwa im Rahmen eines Arbeitsverhältnisses. Von der Vertretung der Gesellschaft ist der Kommanditist jedoch ausgeschlossen; tritt er dennoch wie ein Vertreter auf, kann die Haftungsbeschränkung gefährdet sein.

Muss der Gesellschaftsvertrag schriftlich abgefasst sein?

Gesetzlich ist keine Form vorgeschrieben. In der Praxis ist die Schriftform dringend zu empfehlen, weil sonst im Streitfall die gesetzlichen Bestimmungen gelten.

Zwei weitere Beiträge dieser Reihe erklären den Ablauf einer GmbH-Gründung in Österreich und wie der Wechsel vom Einzelunternehmen zur GmbH abläuft. Den Einstieg ins Thema bietet der Übersicht der Rechtsformen.

Quellen